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第97章（第1页）

拆封遗嘱是在周家老宅，夏溪没有任何资格旁观。

不过，周介然第一时间给夏溪打了电话。

不得不说，周国宁的遗产分配……terestg。

其他不谈，只说股份。

在将清臣集团交给周介然前，周国宁独占51，拥有相对控制。

而把清臣集团交给周介然后，周国宁保留334，拥有一票否决权，并转给周介然将近12（118），转给周修然将近6（58），周家人加在一起还是51。

老爷子在家中拥有绝对权威，这三年来公司一直平静无波，周修然从未表现任何不满，于是周国宁也就忽视了问题。

如今，周国宁意外去世。

如果没有遗嘱，周国宁那334的股份将由妻子、两个儿子三人均分，可是他有遗嘱，那就要按死者意愿办事，虽然……这遗嘱，跟没有也差不多。

分配方案写着：334股份，将会转给次子周介然共计116，使周介然股份比例上升到234，转给长子周修然共计118，使周修然股份比例上升到166，转给妻子江盈盈10，但是要求江盈盈与次子周介然签署协议、达成共识，委托周介然代为行使其投票权。

这样，周介然、江盈盈股权加在一起，便有334，可以保障重大利益不受侵犯。

《公司法》规定，一些重大提案，比如修改原有章程、公司合并分立、增加减少注册资本、定向增发股票，变更主营项目等等，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，只要周介然的334表决权反对，提案所获票数必然无法超过三分之二，可以保证周介然的股份不会在他反对的情况下被人稀释‐‐这是最重要的。

而周家兄弟加在一起，则超过51，相对控制。

一些简单事项、包括聘请独立董事，选举董事、聘请会计师事务所，聘请审仪机构，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

于是这些&ldo;小事&rdo;也不会有问题，可以看出，周国宁很相信自己的大儿子。

按照方案，清臣股权结构与之前周国宁还在时很相似‐‐最大股东拥有334投票权，以前是周国宁，现在是周介然，周家一共拥有51，日本公司&ldo;风光株式会社&rdo;拥有16，中国公司&ldo;金鹤保险&rdo;拥有10。

清臣集团是个上市公司，二级市场还有还有大约18，公司高管还有普通员工还有大约5，剩下杂七杂八也有一点。

清臣集团公司章程里有相关规定，不过周国宁的遗嘱符合那些规定。

听到这些说法，夏溪脑袋飞速地转，说：&ldo;婆婆……呃，你妈妈委托你代为行使其投票权，那么，不管增发还是转让，清臣集团股权结构变动都得经你同意，否则提案票数不会超过三分之二。

从这角度来讲，相对安全。

&rdo;

&ldo;嗯。

&rdo;与律师讲话，确实轻松。

&ldo;可是，&rdo;夏溪继续分析，&ldo;假如咱……你大哥，联合风光株式会社还有金鹤保险，股权就可以到426，很高。

我不知道现在清臣集团董事会的结构‐‐&rdo;夏溪提到这个十分自然，因为，依照《公司法》还有清臣集团公司章程，董事会有权罢免董事长、总经理，只要投票超过总人数23就好。

周介然淡淡地道：&ldo;董事会的结构？我、周修然、我父亲，四个风光的人、三个金鹤的人、四名公司高管，三名独立董事，一共17人。

&rdo;

&ldo;好，&rdo;夏溪说，&ldo;目前看着比较稳定。

去掉你父亲，还剩16人，罢免董事长、总经理需要三分之二……我算算……也就是11人同意。

你这一边至少有你、四名公司高管，5票，再稳住一个独立董事，对方就只能得到10票。

你还可以立即提名新的董事人选，把你母亲尽快塞到清臣董事会里，那样，你就肯定能有至少6票，而对方注定无法超过12票‐‐&rdo;

独立董事，是指不是公司股东、不在公司任职，没有业务联系，能对事务做出独立判断的人，会支持谁比较难讲，但是夏溪觉得，总有一到两个聪明人吧。

周介然说：&ldo;嗯。

&rdo;

&ldo;但是……&rdo;夏溪轻轻地道，&ldo;董事，都由股东大会任命……而且只需出席会议的股东所持表决权的二分之一通过。

周修然、风光、金鹤，加在一起426，想要达到条件并不难，毕竟，二级市场还有18，散户不大可能参与网络投票，期权池里也有4，员工也不太倾向行使这个权利，杂七杂八还有1。

这23里，只要有148不去投票，周修然、风光、金鹤，便能超过一半。

那个时候，只要去掉清臣集团董事会中两个向着你们的董事，加上两个喜欢他们的家伙，就……&rdo;后面的话夏溪没想，是&ldo;就能罢免掉你董事长、总经理的职位&rdo;。

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